外商投资企业之间并购的涉税处理问题

　　问： 本市有二间外商投资企业（不同一个镇区），甲外商投资企业（下称甲企业）并购乙外商投资企业（下称乙企业）。乙企业账面净资产为（人民币）5000万元（包括土地、厂房、机器设备），经双方协商，乙企业以人民币3000万元将全部资产转让给甲企业，产权转让后，甲企业继续以乙企业名称开展经营，继承原来的债权债务。现有下列问题请教如下：

　　一、甲企业以人民币3000万元收购乙企业的账面资产5000万元的全部资产，差额2000万元，收购后甲企业在账务上应如何处理？

　　二、甲企业以这种方式购乙企业，有什么涉税问题？

　　三、乙企业转让后收到价款3000万元，应如何汇出境外。

　　四、假如不采取上述方式并购，而先由乙企业通过清算终止经营后，再将剩余财产（土地、厂房、机器）作价3000万元转让给甲企业，由甲企业申请设立新外商投资企业开展经营，不继承原来债权债务，这种并购方式行吗？涉税情况如何？

　　答： 上述所指的“产权转让后，甲企业继续以乙企业名称开展经营”的情况，是否是指乙企业并没有解散，而是继续存在着？如果是这样，则上述交易行为实质为股权转让行为，即乙企业的股东将其拥有的乙企业的股权转让给了甲企业，而乙企业本身并没有解算，继续其生产经营活动，财产所有权也没有转让，仍归乙企业所有，只是乙企业的所有者发生了变化。 这种情况下，股权交易双方应按“产权转移书据”缴纳印花税。甲企业购买股权应作为长期股权投资进行账务处理，购买时除缴纳印花税外不涉及其他纳税问题。而乙企业的股东转让股权应按规定缴纳个人所得税，办理纳税手续后，可将所得汇出境外。

　　“假如不采取上述方式并购，而先由乙企业通过清算终止经营后，再将剩余财产（土地、厂房、机器）作价3000万元转让给甲企业，由甲企业申请设立新外商投资企业开展经营，不继承原来债权债务”。这种情况下，实质为甲企业购买资产，其中涉及到购买房屋和土地的情况，甲企业应按规定缴纳契税。

　　甲企业将购入的资产投资设立新企业，实质为以非货币性资产对外投资，应按《财政部　国家税务总局关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的通知》（财税字[1994]第083号）的规定处理，该文第二条规定：“外商投资企业经过有关部门批准，以实物或无形资产及其他非货币资产向其他企业投资的，其投资资产经投资合同认定的价值与原账面净值之间的差额，应视为财产转让收益，计入企业当期应纳税所得额。如为净收益，且数额较大，计入当期应纳税所得额计算纳税有困难，经企业申请和主管税务机关批准，可在不超过五年的期限内平均分期转为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。”